Увеличение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция с образцами документов

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Увеличение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция с образцами документов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

Когда нужно изменение уставного капитала ООО

Повышение. Обычно капитал наращивают по трем причинам:

1. В бизнес пришел новый партнер. Чтобы войти в состав фирмы, он вносит деньги в общую копилку. Просто так внести деньги нельзя. Сначала нужно внести изменения в уставный капитал.
2. Партнеры решили сменить вид деятельности. Например, раньше был обычный продуктовый магазин, а теперь решили получить лицензию на продажу алкоголя. Раньше хватало уставного капитала в 10 тысяч, а теперь нужен целый миллион. Без изменения уставного капитала лицензию не дадут.
3. Партнеры наращивают влияние. Доли в бизнесе перераспределяются — один из партнеров вносит больше остальных, увеличивает вес своего голоса.

Снижение. Обычно УК снижают по трем причинам:

1. Часть одного из партнеров перешла обществу. Тогда фирма переводит участнику стоимость его доли из разницы между УК и размером активов бизнеса. Если этой разницы не хватит, нужно изменить уставный капитал в сторону снижения.
2. Фирма не распределила и не продала свои доли. Если один из партнеров вышел из бизнеса, его часть переходит фирме. Ее нужно разделить между другими партнерами или продать. Если не сделать это за год, размер капитала нужно снизить — на цену нераспределенной части (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
3. Реальная стоимость имущества меньше УК на 3-й и каждый следующий год. Первый и второй год закон допускает такую ситуацию. Потом нужно снижать УК или ликвидировать бизнес (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ).

Ситуация 2. Все участники решили вложить больше

Если изменить размер уставного капитала решили все партнеры и каждый готов сделать дополнительный вклад, партнеры идут по похожему пути — собираются на собрание, обсуждают повестку дня и свое решение утверждают протоколом.

Если размер долей не меняется, каждый партнер делает вклад в сумме, пропорциональной его текущей доле. Допустим, доля Андрея — 60% или 60 000 ₽, доля Олега — 40% или 40 000 ₽. Сумму в капитале решили поднять со 100 000 ₽ до 600 000 ₽. Новый вклад Андрея — 300 000 ₽, Олега — 200 000 ₽. С такими вводными партнеры составят два протокола:

• первый — чтобы изменить уставный капитал ООО;
• второй — чтобы утвердить внесение новых вкладов.

К протоколам партнеры дополнительно приложат заявление Р 13014 — по примеру из ситуации 1. Размер их долей в заявлении и ЕГРЮЛ останется текущим, а вот номинальная стоимость вырастет — это и нужно отобразить в заявлении.

Протокол о внесении изменений в уставной капитал ООО. Первым делом участники собираются вместе и обсуждают повестку дня:

1. Согласны ли партнеры нарастить капитал за счет вклада участников?
2. Какую сумму должен внести каждый из участников?
3. В течение какого срока участники должны внести свои вклады?

Как увеличить уставный капитал ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Выбрать способ увеличения уставного капитала

Шаг 2. Подготовить оформить этот способ документально:

• Решение единственного участника – если участник один;
• Протокол общего собрания участников – если участников несколько.

Шаг 3. Оформить документы об увеличении уставного капитала ООО для ИФНС

Документы, которые потребуются независимо от способа увеличения уставного капитала:

• Заявление по форме 13001 об увеличении уставного капитала – в нем прописывается новый размер уставного капитала и размеры долей участников. Подписывается гендиректором, чья подпись заверяется нотариусом.
• Новую редакцию устава ООО – 2 экземпляра, либо лист изменений – 2 экземпляра.
• Квитанцию об оплате госпошлины за увеличение уставного капитала.
• Решение единственного участника или протокол собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, которые должны быть нотариально удостоверены.
• Если в налоговые органы поедет не гендиректор, то его представителю будет нужна доверенность на право подачи документов, заверенная нотариусом.

Помимо вышеперечисленных бумаг, понадобится пакет документов в зависимости от выбранного способа увеличения уставного капитала.

Шаг 4. Оплатить уставный капитал и подать документы в ИФНС

На данном этапе необходимо внести денежные средства на расчетный счет компании и получить справку из банка об оплате уставного капитала на величину его увеличения. Сроки подачи документов будут зависеть от выбранного способа увеличения уставного капитала.

Шаг 5. Получить документы в ИФНС

Через пять рабочих дней после подачи документов на регистрацию увеличения уставного капитала в ИФНС надо получить:

• документ, свидетельствующий о том, что было произведено внесение изменений в учредительные документы ООО;
• оригинал нового устава (либо лист изменений к уставу), с соответствующей пометкой налоговой;
• лист записи о внесении изменений.

УК увеличивается за счет вклада одного участника

Следующая ситуация — один из владельцев желает сделать свою долю в обществе больше. Такое допустимо с согласия остальных и достигается увеличением уставного капитала за счет взноса только этого участника.

Например, общество с УК в размере 50 тыс. рублей создано двумя учредителями, имеющими равные доли по 50% номиналом 25 тыс. рублей. Один из них желает увеличить свою долю до 75 %, а второй не возражает. Для этого первый учредитель должен внести в УК дополнительно 50 тыс. рублей. Тогда капитал станет равен 100 тыс. рублям, а доли распределятся так:

• участнику, внесшему дополнительный вклад, будет принадлежать 75 % ООО, номинал его доли составит 75 тыс. рублей;
• за вторым участником останется 25 %, а номинальная стоимость его доли не изменится и по-прежнему будет равна 25 тыс. рублям.

Учредителю, который увеличивает УК, необходимо подать заявление директору ООО. В нем он прописывает размер и состав дополнительного взноса, срок и форму внесения (деньгами или имуществом), а также долю, которую он рассчитывает в итоге получить.

На общем собрании участники должны принять единогласное решение по поводу:

• увеличения доли этого собственника в УК и ее номинала;
• изменения долей остальных владельцев Общества;
• внесения связанных с этим изменений в устав.

Капитал Общества может быть уменьшен по добровольному желанию участников, либо в принудительном порядке. Обычно, желание уменьшить УК не связано с финансовыми проблемами: если собственники прибегают к этому действию, то скорее всего они изначально завысили размер УК, и в такой сумме нет необходимости.

Принудительный порядок снижения УК применяется в нескольких случаях:

• Когда Общество не может выплатить кредитору долю, стоимость которой не покрывает разница между активами и капиталом.
• Если сумма активов оказывается меньше уставного капитала в течение 2-х финансовых лет.
• В ситуации, когда компании нужно погасить доли, которые не были распределены в отведенные для этого сроки.

Поскольку устав ООО теоретически может содержать запрет на пополнение УК за счет вложений новых участников, этот нюанс следует проверить заранее. Если запрещающих положений в учредительном документе нет, то претендент на вступление в ООО может подавать заявление руководителю с просьбой о рассмотрении вопроса его вступления. в Заявлении нужно прописать размер вклада, срок и способ внесения.

Когда Общество получает от потенциального коллеги заявление, оно организует собрание для обсуждения ряда вопросов:

• Прием нового участника;
• Увеличение УК за счет вклада от нового учредителя;
• Размер и стоимость доли, которую получит новый участник;
• Новые значения долей действующих учредителей Общества;
• Корректировка устава с учетом измененного значения УК.

Увеличение уставного капитала АО за счет дополнительных взносов участников (акционеров) 1. Операция по увеличению УК путем выпуска дополнительных акций Бухгалтерский учет

Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала АО Планом счетов бухгалтерского учета и Инструкцией по его применению предназначен счет 80 «Уставный капитал». Записи по нему производятся в случаях формирования уставного капитала и его увеличения и уменьшения лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации и их государственной регистрации.

К счету 80 открываются субсчета и аналитические счета с целью обеспечить фиксацию информации по учредителям общества, видам акций и стадиям формирования уставного капитала.

Для учета расчетов с учредителями предусмотрен счет 75 «Расчеты с учредителями». Аналитический учет по нему ведется по каждому учредителю кроме учета расчетов с акционерами — собственниками акций на предъявителя.

Налог на добавленную стоимость

Передача имущества в счет вклада в уставный капитал не признается реализацией и не облагается НДС (пп. 4 п. 3 ст. 39, пп. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ).

При передаче основного средства в качестве вклада в УК участник общества обязан восстановить сумму НДС, ранее принятую им к вычету по этому основному средству, пропорционально его остаточной (балансовой) стоимости без учета переоценки (пп. 1 п. 3 ст. 170 НК РФ). Указанная сумма НДС подлежит налоговому вычету у организации, принимающей вклад в уставный капитал, при условии принятия данного основного средства на учет и использования его для осуществления операций, признаваемых объектами обложения НДС (абз. 3 пп. 1 п. 3 ст. 170, п. 11 ст. 171, п. 8 ст. 172 НК РФ).

Счет-фактура для вычета не требуется, а в книге покупок регистрируются документы, которыми оформляется передача имущества (п. 14 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137).

УК увеличивается вкладами всех учредителей

Участники могут нарастить УК своими деньгами или имуществом. Для этого все они должны внести активы в тех же долях, в которых им принадлежит Общество. Соотношение долей при этом остается прежним, меняется лишь их номинал.

Например, 3 бизнесмена вложились в равных долях и учредили ООО с УК 12 тыс. рублей. Номинальная стоимость доли каждого — 4 тыс. рублей. Позже они решили нарастить УК до 120 тыс. рублей, для чего внесли в его счет еще по 36 тыс. рублей. В итоге каждому из них по-прежнему принадлежит по 1/3 части компании, а номинальная стоимость их долей возросла с 4 до 40 тыс. рублей.

Перед тем как увеличить уставной капитал ООО по этой схеме, нужно обратиться к уставу и уточнить:

1. Необходимый минимум голосов «за» для принятия такого решения. По умолчанию это 2/3, но в уставе может быть прописана и большая доля.
2. Срок внесения дополнительных вкладов. По закону на это отводится 2 месяца, но в уставе можно предусмотреть более короткий срок.

Следующий этап — проведение собрания с такой повесткой:

• увеличение УК за счет дополнительных взносов;
• определение общей стоимости этих взносов;
• определение единого для всех соотношения между стоимостью дополнительного вклада каждого учредителя и увеличением номинала его доли;
• установление срока, в течение которого необходимо внести вклады (необязательно).

Последний пункт повестки собрания необходим, если надо сократить отведенные законом 2 месяца на внесение уставного капитала, а более короткие сроки не прописаны в уставе.

Когда кончился указанный выше срок, нужно вновь провести общее собрание участников. На это законом отведен месяц. На собрании нужно утвердить:

• результат внесения дополнительных вкладов;
• изменение в устав в связи с увеличением УК.

Если все эти этапы пройдены, можно регистрировать изменение уставного капитала общества.

В общество входит новый участник

Последняя типичная ситуация — увеличение уставного капитала ООО за счет активов нового собственника. Важный момент — прежде необходимо убедиться, что уставом это не запрещено. Сама процедура практически идентична тому, как происходит наращивание УК взносом одного собственника:

1. Входящий в ООО пишет заявление с просьбой его принять. В нем он излагает информацию о себе, указывает размер взноса и своей будущей доли, а также сведения о том, какими средствами и в какие сроки этот взнос будет сделан.
2. Проводится общее собрание и принимается единогласное решение о вхождении заявителя в состав общества, а также об увеличении размера УК. Определяются размеры и номинальная стоимость долей всех участников. Утверждается внесение в устав соответствующих изменений.
3. Следующий этап — внесение уставного капитала, точнее, его доли, новым участником. На это отводится максимум полгода.

Единственный учредитель также может ввести в свое ООО одного или нескольких собственников. Разница лишь в том, что все решения он должен принять единолично.

С какой даты происходит увеличение уставного капитала открытого акционерного общества?

О том, с какой даты — конвертации акций, государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций или государственной регистрации изменений и дополнений в устав — уставный капитал ОАО считается увеличенным, рассказывают эксперты службы Правового консалтинга ГАРАНТ Юлия Березникова и Максим Золотых.

24.10.2011 г. общее собрание акционеров ОАО приняло решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций (за счет добавочного капитала). Дата конвертации акций — 28.11.2011 г., дата государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций — 14.12.2011 г., дата государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала — 10.01.2012 г. Какого числа произошло увеличение уставного капитала общества?

Внесенные в устав акционерного общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала, вступают в силу:

— для третьих лиц с момента их государственной регистрации, то есть с 10 января 2012 года; — для самого общества и его акционеров с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций, то есть с 14 декабря 2011 г.

Обоснование вывода.

В силу ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту- Закон N 208-ФЗ) и ст. 100 ГК РФ акционерное общество (далее по тексту — АО, общество) вправе увеличить уставный капитал, в частности, путем увеличения номинальной стоимости акций. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).

Как указано в п. 3 ст. 11 Закона N 208-ФЗ, устав АО должен содержать в частности сведения о номинальной стоимости акций и о размере уставного капитала общества. Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется в соответствии с п. 2 ст. 12 Закона N 208-ФЗ по результатам размещения акций на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг (п. 2 ст. 12 Закона N 208-ФЗ).

Согласно ст. 14 Закона N 208-ФЗ изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации. При этом такие изменения и дополнения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных данным законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

При этом вопрос о моменте вступления в силу изменений, связанных с увеличением уставного капитала, для самого общества и его акционеров законодательно не урегулирован. По нашему мнению, моментом увеличения уставного капитала для самого общества следует считать дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций (в рассматриваемой ситуации — 14.12.2011 г.) — именно с этого момента изменение номинальной стоимости акций будет задокументировано по установленной форме (Приложение 8 (1) к Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н).

Когда нужно увеличивать уставной капитал

Увеличение УК ООО возможно, только если доли всех участников внесены полностью. Процедура требуется в следующих случаях:

• При входе в ООО нового участника, который вносит свою долю в УК.
• Общество меняет сферу деятельности на ту, в которой законом предусмотрен больший размер минимального уставного капитала.
• Участник организации желает увеличить свою долю в УК и внести дополнительные средства.
• Устав организации редактируется в соответствии с ФЗ № 312 от 31.12.2008. Актуально для ООО, минимальный размер УК которых при образовании был менее 10 тысяч рублей.
• Потенциальные кредиторы и инвесторы хотят увеличения уставного капитала для обеспечения гарантий обязательств компании.

Увеличить УК общества с ограниченной ответственностью можно тремя способами:

• За счет взноса нового участника.
• При помощи взносов действующих учредителей.
• За счет имеющихся у компании активов.

Вклады третьих лиц при входе в состав учредителей

В том случае, если размер УК увеличивается вследствие входа в состав ООО новых учредителей (или одного учредителя), то процедура увеличения не отличается от процесса внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками предприятия.

Однако в такой ситуации нужно обратить внимание на два важных аспекта:

1. 1. Устав общества с ограниченной ответственностью может запрещать принятие третьих лиц в состав учредителей компании (при данных обстоятельствах увеличить капитал путем принятия дополнительных участников невозможно).
   2. При принятии единогласного решения о возможности увеличения капитала и необходимости внесения изменений в устав компании, также принимается решение о принятии новых участников в состав юридического лица и решение об определении номинальной стоимости и размере их долей в уставном капитале.

Этап 2. Внесение необходимой суммы в Уставный капитал

Во время второго этапа осуществляется передача средств для увеличения финансового эквивалента суммы, указанной в Уставе общества. Это можно сделать, положив дополнительные финансовые средства на расчетный счет предприятия. В некоторых случаях, учредители увеличивают имущество юридического лица или его имущественные права. Рассмотрим каждый вариант подробнее.
Изменение уставного капитала ООО возможно за счет чистых активов предприятия, к которым относятся балансовая стоимость имущества за вычетом обязательств юридического лица. В некоторых источниках чистыми активами называют финансовый эквивалент имущества предприятия по данным бухгалтерской отчетности.

В этом случае для регистрации изменений необходимо собрать пакет документов.

Увеличение уставного капитала ООО документы:

• заявления на изменение уставного капитала ООО по установленной форме, с указанием нового размера капитала;
• обновленной редакции Устава с уже внесенными изменениями;
• протокола общего собрания или решение единоличного участника ООО;
• бухгалтерский баланса за прошедший финансовый год;
• квитанции, подтверждающей оплату государственной пошлины.

Увеличение вкладов действующих участников

Уставный капитал ООО можно увеличить за счет дополнительных взносов всех действующих участников. Это могут быть как денежные средства, так и имущественный вклад. Но каждый вносимый актив должен соответствовать доле участника в УК. То есть изменяется размер, а не соотношение долей.

Предварительно нужно свериться с Уставом организации. Во-первых, нужно уточнить количество голосов, требуемых для такого решения. Обычно это ⅔, но может быть и больше. Во-вторых, выясните требуемый срок для осуществления дополнительного взноса. Законодательно установлено 60 дней, но Устав может и ускорить процесс.

Аналогично предыдущей ситуации проводится общее собрание участников. Перечень вопросов, требующих решения:

1. Изменение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов участников.
2. Установление общей стоимости всех вкладов.
3. Утверждение соотношения стоимости взноса участника с его долей в УК.

Также собрание может определить срок внесения средств. Обычно так делают, когда нужно провести процедуру менее чем за 60 дней, но короткий срок не установлен Уставом. Когда период, отпущенный для внесения средств, закончится, полагается проводить еще одно собрание. Причем для него законодательно установлен период проведения — до истечения месяца после окончания срока внесения доп. вкладов. Данное заседание проводится для утверждения итогов внесения средств, а также для отражения в Уставе изменения уставного капитала. И только по прохождении всех этих процедур следует регистрировать увеличение УК.

В ситуации, когда не все участвовавшие в собрании готовы голосовать за увеличение УК, они вправе прекратить участие в обществе. При выходе из состава организации бывшие участники получают стоимость их доли в денежном эквиваленте.

Возможные причины увеличения УК ООО

Минимально допустимый размер УК для регистрации используется многими обществами с ограниченной ответственностью. Единственное препятствие для его увеличения в последующем — не полностью внесенные учредителями доли.

Предлагаем вкратце разобраться, в каких ситуациях бывает нужно увеличить уставный капитал. Чаще всего к увеличению УК общества с ограниченной ответственностью прибегают в случаях, когда:

• меняется сфера деятельности общества (увеличения УК требует законодательство);
• добавляется новый участник со своим вкладом;
• свою долю в УК увеличивает один из учредителей организации;
• УК при регистрации был меньше 10 тыс. руб. (согласно требованиям Закона №312-ФЗ);
• этого требуют кредиторы организации;
• это является условием для получения новых инвестиций.

Размер уставного капитала общества составляет 50 000 руб. Доля первого участника – 10% (5 000 руб.), второго участника – 90% (45 000 руб.). На общем собрании участников было принято решение об увеличении уставного капитала в 2 раза, т.е. на 50 000 руб. Каждый из двух участников общества вправе внести дополнительный вклад пропорционально своей доли участия в уставном капитале, т.е.:

1 участник — 50 000 руб. х 10% = 5 000 руб.;

2 участник — 50 000 руб. х 90% = 45 000 руб.

То есть сумма, на которую увеличится номинальная стоимость доли:

для 1 участника – 5 000 руб.;

для 2 участника – 45 000 руб.

5 этап. Государственная регистрация изменений в связи с увеличением уставного капитала.

Похожие записи:

• Удерживаются ли алименты с больничного листа в 2024 году ФСС
• ГКУ «Городской центр жилищных субсидий»
• Во сколько выходят на пенсию шахтеры в Украине